1947年，解放战争时期，鲁中某地。年青寡妇李二嫂（郎咸芬 饰）早年丧夫，孤守空房，偷偷爱上本村青年张小六（张瑞卿 饰）。李二嫂的婆婆“天不怕”（靳惠新 饰）百般刁难、万般阻挠。李二嫂只好整日以泪洗面?！?#22825;不怕”怕夜长梦多，让村里的二流子李七（武韬 饰）托人说媒把二嫂嫁出去，她好从中赚一笔彩礼。二嫂的遭遇得到妇女主任（臧美倩 饰）的同情，她上门做“天不怕”的工作，告诉她不准干涉二嫂自由恋爱?！?#22825;不怕”心生怨恨，却也敢怒不敢言。小六的母亲张大娘（王俊英 饰）得知儿子和二嫂相好，甚是喜欢，找人帮着撮合。最终，在村政和妇女主任的帮助支持下，李二嫂与支前回来的张小六永结百年之好......